Äriseadustiku muudatused ja uus eraldiseisev äriregistri seadus

OSAÜHINGU MIINIMUMKAPITALI NÕUDE KAOTAMINE

Praegu valitakse osaühingu asutamisel enamasti automaatselt seaduses ettenähtud osakapital 2500 eurot. Kuna kehtiv äriseadustik ei näe samas ette osakapitali sissemakse tähtaega, on seni olnud võimalik olukord, kus osakapital on pikalt sisse maksmata või sissemakseid ei tasuta üldse.

Muudatusega soovitakse suurendada asutajate vastutust ja suunata neid senisest enam läbi mõtlema, kui suur kapital on osaühingu tegevuse alustamiseks tegelikult vajalik. Miinimumkapitali nõude kaotamine tähendab, et edaspidi  ei ole võimalik asutada osaühingut ilma sissemakset tegemata. Samas on võimalik asutada ka vaid näiteks ühesendise osakapitaliga osaühing.

Muudatusega taotletakse, et asutajate poolt valitud ja sissemakstud osakapital annaks edaspidi ka kolmandatele isikutele osaühingu usaldusväärsuse ja asutamise läbimõelduse kohta informatsiooni. Peale selle on kehtiv miinimumkapital 2500 eurot kehtinud alates selle kehtestamisest 1995. aastast ja seega kaotanud oma väärtuse.

NETOVARA NÕUDE MUUTMINE

Kehtiva õiguse kohaselt peab netovara vähemalt pool osaühingu osakapitalist ja netovara peab olema vähemalt sama suur, kui on seaduses sätestatud osakapitali minimaalne suurus ehk vähemalt 2500 eurot. Muudatusega jäetakse seadusest välja nõue, et osaühingu netovara (omakapital) peab olema vähemalt sama suur, kui on seaduses sätestatud minimaalne osakapitali suurus.

OSANIKE NIMEKIRJA HAKATAKSE PIDAMA ÄRIREGISTRIST

Kehtiva õiguse kohaselt peab osanike nimekirja osaühingu juhatus. Osanike andmed on äriregistrist avalikult kättesaadavad, kuid tegemist ei ole äriregistri kannetega, vaid üksnes informatiivsete andmetega.

Muudatustega nähakse ette, et osanike nimekirja hakatakse edaspidi pidama äriregistris. Kuna osanike nimekirja kantud andmed saavad äriregistri kande staatuse, on neil andmetel edaspidi avalik usaldatavus. Seega on edaspidi võimalik äriregistris kajastatud osanike nimekirjale tugineda ja osa heauskne omandamine on võimalik.

REGISTRIST KUSTUTAMISE LIHTSUSTAMINE MAJANDUSAASTA ARUANDE ESITAMATA JÄTMISEL

Majandusaasta aruande esitamise kohustus tuleneb seadusest, mistõttu ei saabu esitamise tähtaeg üllatuslikult. Juriidilisele isikule, kes ei ole majandusaasta aruannet tähtaegselt esitanud, on registripidajal uue regulatsiooni kohaselt kaalutlusõigus määrata ilma hoiatusmäärust tegemata trahv. Trahvi suuruse määramisel saab registripidaja võtta muu hulgas arvesse seda, kui pikka aega on majandusaasta aruanne tähtaegselt esitamata ja kui mitmel korral on aruanne tähtajaks esitamata jäetud.

Kui juriidiline isik ei esita aruannet ka registripidaja määratud tähtaja jooksul ja seaduses ette nähtud majandusaasta aruande esitamise tähtpäevast on möödas vähemalt kolm kuud, võib juriidilise isiku registrist kustutada. Registrist kustutamiseks peavad olema täidetud kindlad eeldused, mis tähendab muu hulgas näiteks seda, et sellel juriidilisel isikul puudub vara ning ta ei ole menetlusosaline üheski käimasolevas menetluses.

Kuna registrist kustutamine on juriidilise isiku suhtes kõige äärmuslikum meede, siis registrist kustutamise tasakaalustamiseks luuakse registrisse ennistamise võimalus 3 aasta jooksul.

REGISTRIST KUSTUTAMINE KONTAKTISIKU MÄÄRAMATA JÄTMISE KORRAL

Lisaks sellele, et juriidilist isikut on võimalik lihtsustatud korras registrist kustutada majandusaasta aruande esitamata jätmise korral, on see võimalik ka olukorras, kus välisriigi aadressiga juriidilisel isikul puudub registris kontaktisik. Kontaktisiku peab määrama, kui juriidilisel isikul ei ole Eesti aadressi.

Seaduseelnõu näeb ette kohustuse määrata kontaktisik kindlaks tähtajaks. Kui tähtaeg on möödunud, saab seda pikendada või kontaktisik eemaldatakse registrist.

Kui juriidilisel isikul on andmed esitamata, on võimalik määrata talle trahv, kuid tuleb tähele panna, et uue regulatsiooni kohaselt, kui juriidilisel isikul ei ole registripidaja määratud tähtaja jooksul kontaktisikut määratud, on registripidajal õigus juriidiline isik teatud eelduste täidetuse korral registrist kustutada. Ka siin näeb eelnõu ette registrisse ennistamise võimaluse 3 aasta jooksul.

ÄRINIME BRONEERIMISE VÕIMALUS

Kõige hiljem jõustuva muudatusena ehk alates 1. märtsist 2024 nähakse ette võimalus broneerida ärinime. Ärinime broneerimisel tuleb nimetada tegevusala, millel ärinime soovitakse kasutada, ja äriühingu õiguslik vorm.

Ärinime nõuetele vastavust kontrollitakse selle broneerimisel ning broneerimisel teeb registripidaja ärinime lubatavuse kohta lõpliku otsuse, mida ärinime registrisse kandmisel enam uuesti üle vaadata ega muuta ei ole võimalik.

Ärinime saab broneerida kuni kuueks kuuks ning mõjuval põhjusel pikendada broneeringut ühe korra kolme kuu võrra. Sama isik sama nime teist korda broneerida ei saa, et vältida ärinimede pahatahtlikku broneerimist. Ärinime broneerimise riigilõiv on seaduseelnõu seletuskirja kohaselt 150 eurot, kuid tuleb arvestada sellega, et broneeringu tühistamise korral riigilõivu ei tagastata.

KINDLAL KUUPÄEVAL KANDE TEGEMINE

Uue regulatsiooni kohaselt saab mõjuval põhjusel taotleda konkreetset kuupäeva kande tegemiseks äriregistrisse. Selline võimalus nähakse ette muu hulgas ühinemiste ja jagunemiste tagajärgede määramisel. Näiteks olukorras, kus on vaja, et ühinemine jõustuks kindlal kuupäeval ja oleks piisava ajavaruga selge, kas esitatud taotluses esineb puudusi või saab kande soovitud kuupäeval teha.

Sellise avalduse saab esitada üksnes andmete muutmise kohta, kuid mitte esmakannete puhul. Kande soovitud kuupäev võib olla ajavahemikus kuni kuus kuud alates kandeavalduse esitamise kuupäevast.

KONTAKTISIK VÕI VÄLISMAA ÄRIÜHINGU EESTI AADRESS

Praegu kehtiva äriseadustiku kohaselt on välismaa äriühingu filiaalil kohustus määrata kontaktisik, kui vähemalt poolte filiaali juhatajate elukoht ei ole Eestis. Sellisest, filiaali juhatajate elukoha kaudu kontaktisiku määramise nõudest edaspidi aga loobutakse. See tähendab, et välismaa äriühingu filiaali jaoks muutub kontaktisiku määramine vabatahtlikuks.

Küll aga on uue regulatsiooni kohaselt välismaa äriühingu filiaalil kohustuslik kanda registrisse filiaali Eesti aadress, kuhu saab dokumente kätte toimetada.

Tuleb tähele panna, et kontaktisiku määramise korral tuleb uue regulatsiooni järgi märkida kontaktisikuks oleku tähtaeg. Tähtaeg tuleb esitada koos kontaktisiku määramise avaldusega ning kontaktisiku tähtaja pikendamise korral tuleb sellest registripidajat teavitada. Kui tähtaega ei pikendata, eemaldatakse kontaktisik registrist.

MUUDATUS JURIIDILISTE ISIKUTE LIKVIDEERIMISE KORRAS

Kaotatakse nõue, mille kohaselt vähemalt ühe likvideerija elukoht peab asuma Eestis. Samuti ei kehti vastav nõue juhatuse liikmete suhtes, kes sageli on likvideerijateks.

Täpsustatakse tingimusi, mille esinemisel ei või likvideerimise lõppemisel ühingut registrist kustutada. Muudatuse kohaselt peavad äriühingu kustutamiseks registrile avalduse esitavad likvideerijad kinnitama muu hulgas seda, et ei esine muid seadusest tulenevaid takistusi ühingu registrist kustutamiseks. Eelkõige ei tohi registrist kustutada eraõiguslikku juriidilist isikut, kes on menetlusosaline käimasolevas menetluses, kui registrist kustutamine takistaks seda menetlust.

Samuti tehakse mõned terminoloogilised muudatused. Näiteks asendatakse „Likvideerimise algbilanss“ terminiga „likvideerimisaruanne“ ning „lõppbilanss“ muudetakse „likvideerimise lõpparuandeks“. 

Muudatuste kohaselt on likvideerimise lõpparuande audiitorkontrolli kohustus juhul, kui selline kohustus oli viimase lõpetamisotsuse eelse raamatupidamisaruande puhul või oleks likvideerimise lõpparuande puhul, arvestades audiitortegevuse seaduses toodud nõudeid.

OSAÜHINGUTE MITTERAHALISE SISSEMAKSE AUDIITORKONTROLLI KOHUSTUSLIKKUSE NÕUDE KAOTAMINE

Mitterahalise sissemakse hindamise kohustus on juhatusel. Kehtiva õiguse kohaselt peab mitterahalise sissemakse hindamist lisaks kontrollima ka audiitor juhul, kui osaühingu osakapital on vähemalt 25 000 eurot ja mitterahalise sissemakse väärtus ületab 1/10 osakapitalist või kui sellise osaühingu kõik mitterahalised sissemaksed moodustavad üle poole osakapitalist. Uue regulatsiooni kohaselt peaks nõue, et mitterahalise sissemakse hindamist peab kontrollima audiitor, kohalduma üksnes aktsiaseltsidele. Seadusandja leiab, et põhjendatud on üksnes suurema väärtusega (alates 50 000 eurot) mitterahaliste sissemaksete audiitorkontroll.

KONTSERNIREEGLITE MUUTMINE

Kehtestatakse uued reeglid kontsernide jaoks, eelkõige seoses kontserni juhtimisega ning emaettevõtte vastutuse ja tütarettevõtte juhatuse liikme vastutusega.

Üldpõhimõtte kohaselt peab iga äriühingu juhtorgani liige tegutsema eelkõige selle äriühingu huvides. Küll aga tuuakse seadusemuudatusega seadusesse sisse kontsernihuviga arvestamine, sest oma äriühingu huvides tegutsemine võib olla vastuolus kontserni kui terviku huvidega. Seega on emaettevõtjal edaspidi õigus anda tütarettevõtja juhtorgani liikmele juhiseid. Muudatustega kehtestatakse ühtlasi emaettevõtja vastutus olukorras, kus tütarettevõtjat on juhitud tema korralduste alusel ja see tütarettevõtja satub sellisesse majanduslikku olukorda, mille tõttu on maksejõuetuse tekkimine tulevikus tõenäoline.

SEADUSE JÕUSTUMINE

Seaduse jõustumine on infosüsteemide arenduste suure mahu tõttu jagatud kolme etappi: